本篇反映了春秋时代的民本思想。宫之奇在劝谏的过程中，有力地驳斥了虞公迷信宗族关系和神权的思想，指出存亡在人不在神，应该实行德政。又指出了“辅车相依，唇亡齿寒”的道理，保护邻国不受侵犯同时是为了保护自己不受侵犯。宫之奇的谏词分三层：先陈述形势，再揭露晋的无情，最后论述修德重民的道理。深刻详尽，层次井然。
译文：
晋侯又向虞国借路去攻打虢国。宫之奇劝阻虞公说：“虢国，是虞国的外围，虢国灭亡了，虞国也一定跟着灭亡。晋国的这种贪心不能让它开个头。这支侵略别人的军队不可轻视。一次借路已经过分了，怎么可以有第二次呢？俗话说‘面颊和牙床骨互相依着，嘴唇没了，牙齿就会寒冷’，就如同虞、虢两国互相依存的关系啊。”虞公说：“晋国，与我国同宗，难道会加害我们吗？”宫之奇回答说：“泰伯、虞仲是大王的长子和次子，太伯没有跟随在太王身边，因此没有继承王位。虢仲、虢叔都是王季的第二代，是文王的执掌国政的大臣，在王室中有功劳，因功受封的典策还在主持盟会之官的手中。现在虢国都要灭掉，对虞国还爱什么呢？再说晋献公爱虞，能比桓庄之族更亲密吗？桓、庄这两个家族有什么罪过？可晋献公把他们杀害了，还不是因为近亲对自己有威胁，才这样做的吗？近亲的势力威胁到自己，还要加害于他们，更何况对一个国家呢？”虞公说：“我的祭品丰盛清洁，神必然保佑我。”宫之奇回答说：“我听说，鬼神不是随便亲近某人的，而是依从有德行的人。所以《周书》里说：‘上天对于人没有亲疏不同，只是有德的人上天才保佑他。’又说：‘黍稷不算芳香，只有美德才芳香。’又说：‘人们拿来祭祀的东西都是相同的，但是只有有德行的人的祭品，才是真正的祭品。’如此看来，没有德行，百姓就不和，神灵也就不享用了。神灵所凭依的，就在于德行了。如果晋国消灭虞国，崇尚德行，以芳香的祭品奉献给神灵，神灵难道会吐出来吗？”虞公不听从宫之奇的劝阻，答应了晋国使者借路的要求。宫之奇带着全族的人离开了虞国。他说：“虞国的灭亡，不要等到岁终祭祀的时候了。晋国只需这一次行动，不必再出兵了。”八月某一天，晋献公包围上阳。问卜偃说：“我能够成功吗？”卜偃回答说：“能攻下。”晋献公说：“什么时候？”卜偃回答说：“童谣说：‘丙子日的清早，龙尾星为日光所照;军服威武美好，夺取虢国的旗号。鹑火星像只大鸟，天策星没有光耀，鹑火星下整理军队，虢公将要逃跑。’这日子恐怕在九月底十月初吧！丙子日的清晨，日在尾星之上，月在天策星之上，鹑火星在日月的中间，一定是这个时候。”冬天十二月初一那天，晋灭掉虢国，虢公丑逃到东周的都城。晋军回师途中安营驻扎在虞国，乘机突然发动进攻，灭掉了虞国，捉住了虞公和他的大夫井伯，把井伯作为秦穆姬的陪嫁随从。然而仍继续祭祀虞国的祖先，并且把虞国的贡物仍归于周天子。所以《春秋》中记载说“晋国人捉住了虞公。”这是归罪于虞公，并且说事情进行得很容易。
鲁僖公五年
道就是借道，这是讲假道伐虢，唇亡齿寒的故事了。《齐桓公伐楚盟屈完》中讲了蔡国和息国的故事，可以和本篇中虞国和虢国的关系做一下对比。
1
晋侯复假道于虞以伐虢。宫之奇谏曰：“虢，虞之表也。虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩。一之谓甚，其可再乎？谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’者，其虞、虢之谓也。”晋侯复假道于虞以伐虢。晋献公再次向虞国借道，来攻打虢国。这里的虢国是指西虢，和第一篇《郑伯克段于鄢》中提到的东虢是兄弟之国。为什么晋要攻打虢国？这要从曲沃代翼说起。晋昭侯的时候封他的叔叔到曲沃，称为曲沃桓叔，曲沃比国都翼城要大，而且桓叔能得民心。在晋昭侯死后，桓叔想要入主晋国。于是双方开始了近八十年内乱，最终曲沃经过桓叔、庄伯、武侯三代人的努力，终于取代翼城政权成为周天子认可的正统，是为曲沃代翼。是不是有点像京城太叔公叔段？只是共叔段缺乏耐心，没有成功罢了。在曲沃代翼的过程中，虢国数次武力干涉晋国内乱，出兵协助翼城政权抵抗曲沃政权，所以晋国一直对虢国怀恨在心。
▲ 晋国为什么攻打虢国？就是因为曲沃代翼事件中，虢国数次武力干涉晋国内政
东周末年，周幽王死时，晋国支持周幽王的儿子周平王，虢公支持周幽王的弟弟周携王，双方也发生过激烈的冲突，所以说晋国和虢国是世仇，也不为过。晋国在晋献公稳定国内政权后，开始兼并周边国家，不断开拓领土，附近有一个国力不强的世仇，这不正是天然的目标吗？
▲ 晋国为什么第二次借道虞国？因为之前攻灭了虢国国都下阳，迫使虢国迁都上阳，这次假道意图彻底侵占虢国
看上图，晋国和虢国中间隔着虞国，虢国的都城就在虞国的正南面，晋国要出兵虢国，最直接的路线就是经过虞国，所以才和虞借道。文中说复假道，第二次借路，指三年前，也就是鲁僖公二年，晋国向虞侯献上宝马美玉，首次向虞国借道进攻虞国的事情。那一次晋国攻灭了虢国都城下阳，迫使虢国迁都到上阳。为了区分，历史上又称下阳虢国为北虢，上阳虢国为南虢。现在晋国又要用兵，意图彻底侵占虢国，所以再次向虞国借道。
晋不可启，寇不可玩。启，开启，指晋国的野心不可开启。玩，轻视，指外国的军队不可轻视。宫之奇看得很明白，前面说虞和虢国是相互依存的，依照虢和晋之间的关系，如果晋攻打虞国，虢肯定会帮忙的。第二句看透了晋国扩张的野心，晋国的目光肯定不是只有一个虢国，而是周边所有的小国。现在虞借道给晋先灭亡了虢国，晋两面夹击虞国时谁来帮助虞国呢？
一之谓甚，其可再乎？谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’者，其虞、虢之谓也。借一次道给晋国都非常过分了，怎么能够第二次借道呢？虞侯在僖公三年接受晋国贿赂首次借道时，宫之奇也曾极力劝阻过，但没有成功。谚语所说的：面颊和牙床相互依存，嘴唇没了牙齿就要遭受寒冷，说的就是虞国和虢国的关系吧。
之前说过蔡国、息国和楚国的关系时，楚国佯攻息国时，蔡侯是亲自带兵来救援的，息侯把蔡侯出卖后，即使楚文王不为了息夫人，也一定要灭亡息国的，因为息国不灭，蔡国就是一块飞地。而且息国的援军已经没有了，攻伐息国也没什么困难。当然了息侯不争气，被人到家里去一窝给端了，谁也没法救它。
【译】晋侯又向虞国借路去攻打虢国。宫之奇劝阻虞公说：“虢国，是虞国的外围，虢国灭亡了，虞国也一定跟着灭亡。晋国的这种贪心不能让它开个头。这支侵略别人的军队不可轻视。一次借路已经过分了，怎么可以有第二次呢？俗话说‘面颊和牙床骨互相依着，嘴唇没了，牙齿就会寒冷’，就如同虞、虢两国互相依存的关系啊。”
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公曰：“晋，吾宗也，岂害我哉？”对曰：“大伯、虞仲，大王之昭也 。大（tài）伯不从，是以不嗣。虢仲、虢叔，王季之穆也，为文王卿士，勋在王室，藏于盟府。将虢是灭，何爱于虞！且虞能亲于桓庄乎，其爱之也？桓、庄之族何罪？而以为戮，不唯逼乎？亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎？”
公曰：“晋，吾宗也，岂害我哉？”虞公说：“晋国和我是同宗，怎么可能会害我呢？这个想法很天真啊，周朝大部分诸侯都是周的宗室，大家都姓姬，也没见相互吞并的时候谁对谁客气了。宫之奇接着就告诫虞公同宗是不靠谱的。
对曰：“大伯、虞仲，大王之昭也 。宫之奇说：“太伯、虞仲是太王的儿子，太王是指公父亶（dǎn），周文王的爷爷，周武王时追谥他为太王，周的始祖。太伯是公父亶的大儿子，这里的虞仲是指仲雍，公父亶的二儿子。昭和后面的穆都是指宗庙里祖先神位的左右顺序。始祖居中，左昭右穆。简单说就是始祖太王的神位在中间，儿子王季的神位在左边，叫昭。王季的儿子文王的神位在王季的右边，叫穆。文王的儿子、武王的儿子又在左边叫做昭，依次排列。所以，如果把始祖看作家族的第0代，那么第一、三、五单数世代叫昭，二、四、六双数世代就叫穆。
▲ 昭穆制度
大伯不从，是以不嗣。嗣，这里是继承的意思。太伯没有跟随在太王身边，因此没有继承王位。太伯是长子，但是太王想传位给他的三儿子季历，太伯就和仲雍主动出走，把位置留给了弟弟，他们一路去了南方，成了吴国的始祖。
虢仲、虢叔，王季之穆也。虢仲是东虢的先君，虢叔是西虢的先君，他们都是王季的儿子。王季就是季历，后来他做了王，所以称王季。
为文王卿士，勋在王室，藏于盟府。虢仲、虢叔都做过周文王的卿士，对周王朝有功勋，受到封赏的典册藏在盟府之中。
将虢是灭，何爱于虞！晋国要灭掉虢国，怎么会爱惜虞国呢？虽然虞和晋都是姬姓，但是虢叔难道不是周王朝的宗室吗？而且近400年，远祖的血缘关系还有多少凝聚力呢？况且虞国是仲雍之后，虢国和晋国都是王季之后，关系上虢国更近一些。晋国要灭虢，何况虞国呢？
▲ 虞国是雍仲之后，虢国和晋国是王季之后，关系上虢国和晋国更近一些
见上图，周武王的儿子唐叔虞就是晋国先君，晋国一开始称为唐国，后来才更名为晋。仲雍的曾孙就是虞国的先君，因为封地在虞国，又是家里老二，所以称为虞仲。这是说的远祖关系，下面开始说晋献公是怎么对待近亲的。
且虞能亲于桓庄乎，其爱之也？况且虞国和晋国的亲近能比得过桓叔和庄伯吗？晋献公爱他们吗？
桓、庄之族何罪？而以为戮，不唯逼乎？逼，逼迫，威胁。桓叔和庄伯的家族犯了什么罪就把他们屠戮了，不就是因为他们威胁到晋献公了吗？晋献公出身于曲沃，庄伯是他的爷爷，桓叔是庄伯的父亲，是晋献公的太爷爷，晋献公继位以后为了防止类似曲沃代翼的事件再次发生，就把曲沃一系所有的公子都杀了。
亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎？”亲族因为受到恩宠而成为威胁的时候，尚且杀害他们，何况是其他国家呢？曲沃的父兄都可以杀死，你虞国比父兄还亲么？【译】虞公说：“晋国，与我国同宗，难道会加害我们吗？”宫之奇回答说：“泰伯、虞仲是大王的长子和次子，泰伯不听从父命，因此不让他继承王位。虢仲、虢叔都是王季的第二代，是文王的执掌国政的大臣，在王室中有功劳，因功受封的典策还在主持盟会之官的手中。现在虢国都要灭掉，对虞国还爱什么呢？再说晋献公爱虞，能比桓庄之族更亲密吗？桓、庄这两个家族有什么罪过？可晋献公把他们杀害了，还不是因为近亲对自己有威胁，才这样做的吗？近亲的势力威胁到自己，还要加害于他们，更何况对一个国家呢？”
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公曰：“吾享祀丰絜（jié），神必据我。”对曰：“臣闻之，鬼神非人实亲，惟德是依。故《周书》曰：‘皇天无亲，惟德是辅。’又曰：‘黍（shǔ）稷非馨，明德惟馨。’又曰：‘民不易物，惟德繄（yī）物。’如是，则非德，民不和，神不享矣。神所冯（píng）依，将在德矣。若晋取虞，而明德以荐馨香，神其吐之乎？”弗听，许晋使。宫之奇以其族行，曰：“虞不腊矣。在此行也，晋不更举矣。”
公曰：“吾享祀丰絜，神必据我。”据，保佑。我祭祀时的祭品丰盛洁净，神明一定会保佑我的。
对曰：“臣闻之，鬼神非人实亲，惟德是依。实和是都是代词，复指前面的人和德。鬼神非亲人，惟依德。宫之奇说：臣听说，鬼神并非亲近人，而是依从德行。
故《周书》曰：‘皇天无亲，惟德是辅。’所以《周书》说：皇天不亲近谁，只是辅佐有德行的人。
又曰：‘黍稷非馨，明德惟馨。’又曰：‘民不易物，惟德繄物。’又说：祭祀的粮食并不香，只有明德才散发馨香。又说：人民的奉献祭品没有改变，都是一样，只有好的德行才是祭品。
如是，则非德，民不和，神不享矣。像这样，没有德行，百姓不和，神明是不会享用祭品的。
神所冯依，将在德矣。若晋取虞，而明德以荐馨香，神其吐之乎？”神明所依托的，就是德行。如果晋国取代了虞国，用好的德行来奉献馨香的祭品，神明难道会吐出来吗。这一段和季梁“夫民，神之主也”中心思想类似，但是宫之奇还是着重于国君之德，没有点明人民的重要性。
弗听，许晋使。虢公没有听从宫之奇的话，答应了晋国使者假道的请求，在晋国第一次借道的时候，晋献公说：“虞国有宫之奇，会借道给我们吗？”晋大夫荀息回答：“宫之奇这个人啊，性格软弱不能强谏，虞公不会听从他的话的。”可以说各国均有贤臣，只是看国君能用与否了。
宫之奇以其族行，曰：“虞不腊矣。在此行也，晋不更举矣。”宫之奇带领他的族人离开了虞国。说：“虞国等不到年底了。这次行动之后，晋国不用再举兵了。”意思就是说这次晋国一定会灭亡虞国的。【译】虞公说：“我的祭品丰盛清洁，神必然保佑我。”宫之奇回答说：“我听说，鬼神不是随便亲近某人的，而是依从有德行的人。所以《周书》里说：‘上天对于人没有亲疏不同，只是有德的人上天才保佑他。’又说：‘黍稷不算芳香，只有美德才芳香。’又说：‘人们拿来祭祀的东西都是相同的，但是只有有德行的人的祭品，才是真正的祭品。’如此看来，没有德行，百姓就不和，神灵也就不享用了。神灵所凭依的，就在于德行了。如果晋国消灭虞国，崇尚德行，以芳香的祭品奉献给神灵，神灵难道会吐出来吗？”虞公不听从宫之奇的劝阻，答应了晋国使者借路的要求。宫之奇带着全族的人离开了虞国。他说：“虞国的灭亡，不要等到岁终祭祀的时候了。晋国只需这一次行动，不必再出兵了。”
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冬，晋灭虢。师还，馆于虞，遂袭虞，灭之。冬天晋国灭亡了虢国，晋国军队回来，住宿在虞国，于是袭击了虞国。灭亡了虞国，俘虏了虞公。宫之奇逃亡了，但是有人没有逃。
执虞公及其大夫井伯，从媵秦穆姬。不止俘虏了虞公，还俘虏了虞国大夫井伯，之后把他们作为晋国公主出嫁秦穆公时陪嫁的奴仆。这个井伯比较有意思，有一种说法，他就是著名的百里奚。《史记·秦世家》记载，晋献公灭亡了虞国，俘虏了虞侯和百里奚，作为公主陪嫁送给了秦穆公，百里奚半路逃亡，在秦国边境被楚国人捉了过去，秦穆公听说百里奚非常贤能，就派人去楚国用五张黑羊皮赎回了他，这就是百里奚举于市的故事。后来百里奚辅佐秦穆公完成了称霸大业，也为后来秦国统一天下奠定了基础，历史真的是由无数的巧合拼凑而成。晋灭虢、虞，在春秋称霸的道路上又踏出了坚实的一步，而这一步，使秦穆公得到了奇才百里奚，秦国也因此走上了争霸天下之路。齐、楚、晋、秦这四个春秋最强大的国家均开始发育了，历史也将因他们而进入波澜壮阔的新篇章。
▲ 秦穆公得到了百里奚，开始了称霸之路。齐、楚、晋、秦这四个春秋最强的国家开始发育了
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在齐桓公建立霸业的同时，晋献公也在向外扩张，吞并小国。与之为邻的虢国，就成了他对外扩张的牺牲品。鲁僖公二年（前658年），晋国以宝玉、骏马为赂，向虞国借道攻打虢国。贪而愚的虞公不仅答应借道，而且还要同去攻打虢国。虞国大夫宫之奇向虞公进谏，虞公不听。这次战役晋国拿下了虢国的下阳。事过三年，即僖公五年（前655年），晋献公又向虞公借道，再次去攻打虢国，昏愦的虞公又满口答应了。虞大夫宫之奇对当时晋、虞、虢三国的历史和相互关系有深刻的了解，而且看透了晋国伐虢的险恶用心，于是再次对虞公进行了一番苦谏。
当昏庸愚蠢的君主碰上懦弱不能强谏的臣子，则国必亡。在晋国准备假道于虞前，晋国君臣就已经看透了这一切。因而在晋臣建议向虞假道时，晋君还有点吝惜宝物，大臣就说，把宝物送给虞国，那就等于放在自家的外室，随时可以拿回来。后来的事实也确实如此。
宫之奇的进谏，首先从虞、虢两国在地理关系上互为表里，阐明“唇亡齿寒”的道理；接着，以历史教训（桓叔、庄伯两族被晋献公残杀）为例，说明晋国历来对宗亲冷酷无情，力图打消虞公“晋，吾宗也”的幻想；最后，阐明权力的维系主要依靠德政，而非鬼神。宫之奇拒绝 “假道”的理由，可谓深刻而有力。但是虞公昏聩糊涂，拒绝纳谏。
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宫之奇的观点中，涉及到一个儒家非常推崇的人物太伯，孔子就曾经感叹说，“泰伯，其可谓至德也已矣。三以天下让，民无得而称焉。”认为太伯离开西周，远赴当时还偏远蛮荒之地的江苏，是因为周太王喜欢孙子周文王姬昌，意图将王位传与姬昌之父，也就是周太王的第三子季历。按当时的传位制度应该是立长，太伯为了达成父亲的心愿，与其弟虞仲主动出走，断发纹身，终身不归西周，以成全周文王。然而此文中宫之奇却认为是太伯不听从父命，所以被剥夺了继承权，被迫出走。《论语》中孔子对太伯的评价过高，是美化历史和周文王的需要。宫之奇在此提供了间接证据。宫之奇认为，利益面前，父子也不可靠，更何况同宗？
宫之奇说，父子不可靠，同宗更不可靠。虢仲和虢叔都是季历之子，是周文王的兄弟，在朝为官并屡立功勋，他们的受命策封的文件还藏在周朝的府库之中。然而现在虢国眼看就要被灭亡了，晋国怎么可能念及同宗之情对虞国另有偏爱呢？为了进一步证明晋献公之残忍，宫之奇举出了晋献公大肆屠杀其曾祖父晋桓叔和祖父晋庄伯后裔诸公子之事，当时几乎所有的晋公子都被诛杀殆尽，是晋国宫争历史上非常残忍血腥的一幕。宫之奇说，虞国能比晋桓叔和晋庄伯之族更亲吗？晋献公不过是更爱自己，所以将桓、庄之族全部屠戮，就是因为他们威胁到了晋献公的权力啊。亲族之间因为权力利益之争尚且将其杀害，更何况是国与国之间的利益纠葛纷争呢？
虞公见被宫之奇驳得体无完肤，马上又搬出了另一个观点，“吾享祀丰絜，神必据我。”我祭神的祭品非常丰厚，神人一定会保护我的。针对虞公的鬼神佑之的观点，宫之奇针锋相对，我听说鬼神是不随便亲近某人的，他们只是服从于有道德之人。武王伐纣的时候，按例要进行占卜，没想接连三次结果都是大凶，这让周武王也犯嘀咕主张退兵自保，姜子牙大怒，将占卜用的工具全部踩碎，说“枯骨死草，何知而凶？”看来虞公很可能是没有什么文化，没有读过这个故事。
宫之奇连续引用《周书》上的话，似连珠炮一般，既反映了其着急的神态心情，也折射出其丰厚的知识素养。
尽管宫之奇言之凿凿，一片苦心，然而虞公终究还是贪恋宝物之好而答应了晋使借道的要求。宫之奇也带领全族的人离开了虞国。
当虞公不听其劝的时候，宫之奇能够机智的避祸，反映了其“危邦不入，乱邦不居”和“邦有道则仕，邦无道则可卷而怀之”的智慧，符合了孔子的儒家思想。同时，宫之奇不信鬼神而信道德的唯物主义思想，在当时天下尽皆迷信鬼神之中，独树一帜，尤为可贵。可惜的是，虞公到底执迷不悟，不仅国家灭亡，其本人也沦为陪嫁团成员，背井离乡，身死异国。
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宫之奇的劝谏方法有没有问题呢？第一、尽管宫之奇逻辑严密，知识丰富，无论是从大义还是从历史来看，都没有任何问题。然而他却没有真正理解虞公究竟想要什么，因此宫之奇的劝诫虽然忠诚，但两个人显然不在一个频道之上。第二、宫之奇比虞公大不了多少，虞公显然对他并不太信任，然而他却始终咄咄逼人，摆出一副教训人的架势，将虞公逼到墙角，无法动弹。从辩论来说他是赢了，从劝谏来说却是输了。因为虞公智商修养本来就不高，这样的人只可智取，不可强攻。人都有自保的本能，强攻的结果一定是负隅顽抗。故子夏说，君子劝谏的时候，需要做到“信而后谏，未信则以为谤己也。”
前事不忘，后事之师，“假途灭虢”已成为三十六计之一，其中的深刻教训，成为后人处理国与国之间关系的殷鉴。
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